Weksel jest papierem cennym. Ustanawia zobowiązanie bezwarunkowe, niezależne od jakiegokolwiek zdarzenia. Ustala dług pieniężny, ściśle określony co do sumy. Zawiera abstrakcyjną obietnicę zapłaty. Obietnicę jednostronną w której wierzyciel ma jedynie prawa, a nie obowiązki. Jest przeważnie papierem obiegowym na zlecenie. Musi zadość czynić pewnym warunkom formalnym, a przede wszystkim zawierać wzmiankę, iż jest wekslem. Zobowiązuje ‘wekslowo’ wszystkie osoby, które się na nim podpiszą.

Jeden podpis w dwóch funkcjach – oraz nieświadomość pana prezesa

Czy można jeden podpis uznać zarówno za podpis wystawcy, jak i poręczyciela? Nie praktykuje się tego i nie uważam, aby było to możliwe, tak jak na poniższym wekslu. Zwłaszcza, że miał to być podpis za spółkę połączony z podpisem „prywatnym”.

No właśnie, czy pan prezes faktycznie zaciągnął zobowiązanie w imieniu spółki? Wygląda na to, że nie, ponieważ podpis nie znajduje się pod firmą („nazwą firmy”). Pieczątka firmowa znajduje się gdzieś zupełnie niepotrzebnie w rogu weksla, poza jego treścią. Jakby się uprzeć, to podpis nawet nie znajduje się pod pieczątką „prezes zarządu”, ale to już zupełnie nieistotne.

W takim przypadku zastanawianie się, czy pan prezes poręczył też za ten weksel, czy nie, jest bezcelowe. Pan prezes ten weksel po prostu wystawił. W imieniu swoim własnym :)

Zastanawiam się, kto będzie bardziej zaskoczony i zaniepokojony taką sytuacją – czy pan prezes, czy remitent, który nieświadomie przyjął niepełnowartościowy weksel. Myślę, że obie strony są tu poszkodowane – pan prezes, który będzie musiał wykupić weksel bez prawa regresu do spółki, i remitent, który egzekwować należność będzie mógł wyłącznie od pana prezesa, a nie od spółki. Jak widać, obie strony mają interes w tym, aby ten weksel poprawić i byłoby to chyba najlepsze wyjście w tej sytuacji.

Comments

  1. Osobiście chyba bardziej pobłażliwie potraktowałbym ten podpis i uznałbym, że doszło do ważnego zaciągnięcia zobowiązania wekslowego przez spółkę jako wystawcę i prezesa jako poręczyciela.

    Choć oczywiście przypadek bardzo nietypowy.. :)

  2. @dr Dariusz Bucior: a co z zasadą, że przedstawiciel osoby prawnej (oraz sp. k. i sp. j.) składa podpis pod oznaczeniem firmy?

  3. @Lech
    A gdzie w prawie jest takowa zasada podpisu pod pieczęcią osoby prawnej?
    Owszem, znam parę przypadków szczególnych, ale nie mają zastosowania do przedmiotowego weksla.
    Aż polecę własną notkę na ten temat:
    http://bartoszcze.blox.pl/2010/04/Swieta-pieczeci-kochanej-Ojczyzny.html

  4. Albo przesadziłem w dzisiejszym świętowaniu drugich urodzin mojej córki :), albo nie ma zasady, która nakazywałaby bezwzględnie umieszczać podpis reprezentanta osoby prawnej pod pieczęcią osoby prawnej.

    Wzmianka o tym, że ktoś działa jako reprezentant jednocześnie wskazująca podmiot reprezentowany może być moim zdaniem umieszczona pod podpisem reprezentanta, jak np. w klasycznej formule:

    „Jan Kowalski
    jako pełnomocnik
    Adama Nowaka”

  5. @bartoszcze: a kto tu pisze o pieczęci? Specjalnie zwróciłem na to uwagę w moim komentarzu :)

    Czarnecki/Bagińska: „[…]w przypadku osób prawnych […] podpisy przedstawicieli powinny być złożone pod stemplem firmowym; stempel firmowy może być zastąpiony napisaną odręcznie lub maszynowo nazwą (firmą) podmiotu.”

    Kluczowe jest tu określenie „pod”, które oznacza, że jeśli podpis nie będzie się znajdował pod (ewentualnie: na) pieczątce (lub oznaczeniu firmy), to jej nie wiąże.

    @dr:
    Na potrzeby tej sytuacji, warto również oddzielić faktyczne pełnomocnictwo (ktoś może podpisać, ale ceduje tą czynność na inną osobę lub podmiot) od przedstawicielstwa (spółka „osobiście” podpisuje weksel poprzez podpisanie się prezesa pod oznaczeniem firmy). Podpis „Kowalski za Nowaka” nie wzbudza oczywiście żadnych wątpliwości, ale czy jeśli podpis wyglądałby w ten sposób, że pieczątka firmowa znajduje się pod podpisem prezesa, to czy wówczas uznalibyśmy, że weksel wystawiła dana osoba prawna?

  6. @dr: oczywiście wszystkiego najlepszego dla córki :)

  7. @Lech
    Pieczęć firmy ma tylko takie znaczenie, że jej użycie może wskazywać, że podpisywano w imieniu spółki, a nie własnym (i tak należy rozumieć Czarneckiego). W tym przypadku formuła w miejscu na podpis wyjaśnia to w sposób niebudzący moim zdaniem wątpliwości, kto złożył oświadczenie woli, nie musiałoby być żadnej pieczęci, nad ani pod.

  8. @bartoszcze: skłaniam się ku uznaniu, że podpisanie się z dopiskiem „jako […]” (choćby to „jako” znajdowało się pod podpisem) jest możliwe w przypadku klasycznego pełnomocnictwa.

    W przypadku występującego tu podpisu osoby prawnej, jej reprezentacja nie jest dokonana przez pełnomocnika, tylko bezpośrednio przez organ powołany do jej reprezentacji (art. 38kc), a tym samym dla ważności zaciągnięcia przez nią takiego zobowiązania wymagane jest złożenie podpisu pod oznaczeniem firmy.

  9. @Lech

    Generalnie nie widzę różnic między pełnomocnikiem a organem, nie tylko w kontekście podpisywania weksla, ale nawet w bardziej ogólnym sensie (tak, wiem, dla niektórych to herezja… :))

    Niezależnie od tego, w przypadku podpisywania weksli w imieniu osób prawnych, tak jak pisałem wcześniej, nie ma znaczenia, czy wzmianka o działaniu w charakterze reprezentanta jest umieszczona nad czy pod podpisem. Oczywiście musi być jakiś „związek przestrzenny” między podpisem a wzmianką, aby nie było wątpliwości, że wzmianka dotyczy właśnie tego podpisu. W przypadku omawianym w poście taki związek istnieje.

    Odrębnie należy potraktować sytuację, gdy na wekslu brak jest wyraźnej wzmianki wskazującej na działanie w charakterze reprezentanta, a jest jedynie pieczęć osoby prawnej i podpis. W takich przypadkach umieszczenie podpisu pod pieczęcią pozwala na przyjęcie wniosku, że podpis został złożony przez reprezentanta osoby prawnej, na którą wskazuje pieczęć. Orzecznictwo, z tego co pamiętam, jest nawet bardziej liberalne, uznając, że podpis obok pieczęci też może być uznany za podpis reprezentanta osoby prawnej.

  10. Generalnie nie widzę różnic między pełnomocnikiem a organem

    Pewnie dlatego dochodzimy do odmiennych wniosków :)

    Orzecznictwo, z tego co pamiętam, jest nawet bardziej liberalne, uznając, że podpis obok pieczęci też może być uznany za podpis reprezentanta osoby prawnej.

    Tak, wyrok dotyczył podpisu pod indosem (podpisu znajdującego się obok pieczątki). Traktuję go jako próbę ratowania danej, wydawałoby się beznadziejnej sytuacji, niż jako objawienie „można zawsze podpisywać się obok pieczątek” :)

  11. @Lech
    „dla ważności zaciągnięcia przez nią takiego zobowiązania wymagane jest złożenie podpisu pod oznaczeniem firmy”

    Ja niezmiennie poproszę o normatywne uzasadnienie takiego poglądu, wobec braku w KC i KSH (oraz w prawie wekslowym) stosownych przepisów w tym względzie :)

  12. @bartoszcze: przepisy nie określają, jak technicznie ma być złożony podpis pełnomocnika/reprezentanta, pozostawiając tę kwestię zwyczajom i orzecznictwu. Prowadzi to nieraz do ciekawych obserwacji, na przykład jeszcze niedawno, niecałe 100 lat temu ;) praktykowano, aby pełnomocnik podpisywał się po prostu nazwiskiem osoby zastępowanej na wekslu (czyli wg obecnych kryteriów: fałszował jej podpis), by dopiero orzeczenie sądu bodajże z 1928r. ostatecznie uregulowało tę kwestię, nakazując podpisywać się pełnomocnikowi swoim nazwiskiem i wskazywać swój stosunek pełnomocnictwa wraz z imieniem i nazwiskiem zastąpionej osoby.

    Nadal jednak uważam, że spółka, podpisując weksel ręką swojego prezesa, podpisuje go „osobiście”, a nie z pełnomocnictwa, a prawidłową formą oznaczenia, że podpis przynależy do spółki, a nie do osoby fizycznej, jest umieszczenie podpisu pod oznaczeniem firmy. Cytaty z komentarzy – powyżej :)

    Oczywiście gdybym miał w tym interes, nie wstydziłbym się propagować zdania przeciwnego :)

  13. Ujmę to w ten sposób: skoro ustawodawca uregulował zasady składania podpisu w prawie spółdzielczym (art. 54 par. 2 pr. spółdz.) a zaniechał tego w odniesieniu do innych podmiotów, to znaczy, że pozostawił tym podmiotom swobodę w tym zakresie. Ważne, aby z okoliczności wynikało, w jakim charakterze podpis jest składany.
    W przypadku weksli jest to, jak wiadomo, o tyle donioślejsze, że podpis może rodzić nie zawsze przewidziane skutki, stąd też koncepcje, że pieczęć obok podpisów (nad, pod) wyjaśnia, że podpis (zwłaszcza w przypadku weksli in blanco) jest składany za spółkę (przypadek szczególny). Nie jest to jednak wymóg bezwzględny – jeżeli podpis będzie, jak w danym przypadku, złożony w miejscu podpisanym „za spółkę X”, „za wystawcę” (jeśli będzie wpisany do treści) czy choćby „za spółkę”, to będzie to równoważne wskazanie. Weksel podlega wszak wykładni w zakresie treści dokumentu.

  14. @bartoszcze, fakt, że przepis nie definiuje „jak” ma wyglądać zasada składania podpisu, nie oznacza, że jest ona dowolna, przykładem może być już podawana zasada podpisywania się przez pełnomocnika, której forma była kształtowana orzecznictwem, a nie przepisami.

    pieczęć obok podpisów (nad, pod) wyjaśnia, że podpis (zwłaszcza w przypadku weksli in blanco) jest składany za spółkę (przypadek szczególny)

    Tutaj chciałbym zaprotestować (nie mylić z protestem wekslowym ;). Pieczęć obok podpisu, jeśli mówimy o podpisie wystawcy, opierając się na samym wyglądzie weksla (a nie możemy opierać się na tym „co ktoś chciał”), oznacza to, że wystawca wystawił weksel osobiście, oraz być może miał zamiar wystawić weksel w imieniu spółki, ale tego nie uczynił, zaniechając złożenia podpisu pod pieczątką. Wspomniany wyrok jest wyjątkiem dotyczącym indosu, w którym co do zasady wiadomo z góry „kto miał” podpisać (remitent jak matka, jest tylko jeden) i sąd naciągnął do tego swój tok rozumowania.

    „za spółkę X”

    Uważam, że zastrzeżenie takie powinno być zamieszczone nad podpisem.

    „za wystawcę” (jeśli będzie wpisany do treści)

    Nie praktykuje się wpisywania wystawców do treści weksla.

    Weksel podlega wszak wykładni w zakresie treści dokumentu.

    Ale – również zasady składania podpisów – rządzą się swoimi charakterystycznymi prawami.

    Na przykład:
    jeśli umowa pożyczki wymieni w swej treści spółkę, wówczas prezes może ją podpisać w imieniu spółki bez pieczątki czy innego specjalnego oznaczania podpisu.

    weksel – bez względu na to, czy wymienia spółkę w swej treści (my, spółka X, zapłacimy za ten weksel), czy nie wymienia – musi być podpisany z oznaczeniem za kogo podpis jest składany. Sam podpis prezesa może być bowiem (i będzie) uznawany za podpis osobisty danej osoby.

    Umiejscowienie podpisów „pod” oznaczeniem firm ma na celu jednoznaczne okazanie, w jakiej funkcji podpis był złożony.

    Zauważ, teraz wygląda on tak:
    {podpis}
    jako prezes spółki XXX

    A jak rozumiałbyś taki zapis:
    {podpis}
    jako prezes spółki XXX
    {podpis}

    Jeśli wówczas uznałbyś, że w drugim przypadku pierwszy podpis do poręczenie, a drugi – podpis za spółkę, to w pierwszym przypadku pierwszego podpisu nie możesz traktować inaczej.

    Tak samo jak będziesz miał:
    {pieczątka} {podpis}
    {podpis}

    oraz
    {pieczątka} {podpis}

    to w pierwszym przypadku uznamy, że podpis obok pieczątki jest poręczeniem lub współwystawieniem, natomiast nie powinien zmieniać charakteru tego podpisu brak podpisu pod pieczątką, bowiem częstą i nie uchybiającą ważności innym podpisom jest praktyka, że na wekslu znajdują się dane osób/podmiotów, które ostatecznie nie zdecydowały się na złożenie swojego podpisu, ostatecznie fakt zaciągnięcia zobowiązania bada się patrząc kto i GDZIE położył swój podpis.

  15. Popieram pogląda Lecha, podpis na wekslu jest wartością samą w sobie i wieńczy treść weksla. Dlatego pieczęć firmowa tj. oznaczenie podmiotu za który weksel jest podpisywany powinna być umieszczona nad podpisem. W przeciwym wypadku, według mojej oceny, taka osoba zobowiązuje się sama z weksla.

  16. Jestem ciekaw co uważacie na temat podpisów wspólników naniesionych na wekslu pod pieczęcią spółki cywilnej? Weksel nieważny z uwagi na brak zdolności wekslowej s.c. czy może weksel ważny gdyż zobowiązanie zaciągnięte zostało przez wspólników podpisanych pod pieczęcią?

  17. @m.h.: zobowiązanie zaciągnięte przez wspólników.

  18. Dzień dobry.

    Ciekawy pomysł z tym jednym podpisem o dwóch skutkach. Ostrożnie i wstępnie twierdzę, że taki „wynalazek” jest możliwy, i nawet w przedstawionym przykładzie taki „układ” podpisu/podpisów jest skuteczny.

    Moim zdaniem w powyższym wekslu Pan prezes zaciągnął zobowiązanie w imieniu spółki, nawet mimo takiego bałaganiarskiego zamieszczenia pieczątek. Nie zgodzę się, że Pan prezes wystawił weksel w imieniu własnym, a nie jako prezes spółki z o.o.. W treści weksla „niechlujnie” to fakt, ale jednak jest umieszczona pieczątka spółki z o.o.. A w jakimś celu musiała przecież być na wekslu przystawiona. Moim zdaniem przy wekslu najistotniejszy jest zamiar zaciągnięcia zobowiązania wekslowego przez składającego na nim podpis. Z samego faktu nieprecyzyjnego zamieszczenia pieczątek, nie można wyciągać wniosku że podpis nie zobowiązuje spółki z o.o.. Oczywiście teoretycznie można by się tu spierać, ale uwzględniając realia nie widze argumentów przemawiających przeciwko uznaniu, że spółka z o.o. jest wystawcą weksla. Z wekslami ogólnie jest ciężko w praktyce, i dokonując takich surowych ocen „formalnych” sprawia się, że do weksla nikt nie będzie się chciał nawet dotknąć. Bo 1 cm „w te czy w tamtą” stronę, a nie już nawet jedno słowo takie czy inne (co już jest istotne), sprawia że z weksla może wyniknąć zupełnie coś innego niż podpisujący zamierzał. A akurat w tym wekslu jest tylko jeden podpis, i takie doszukiwanie się jakiś innych interpretacji treści weksla, niż w praktyce logiczne, idzie moim zdaniem za daleko.

    A ten wyraz „jako” powodujący wątpliwości czy mamy do czynienia z pełnomocnikiem czy z organem spółki, wynika właśnie z faktu wyraźnego wskazania, że jeden podpis ma spełniać dwie funkcje. Dlatego nie ma on znaczenia w tych rozważaniach. Moim zdaniem przynajmniej :)

    Pozdrawiam
    Marek Zwoliński

  19. W treści weksla „niechlujnie” to fakt, ale jednak jest umieszczona pieczątka spółki z o.o.. A w jakimś celu musiała przecież być na wekslu przystawiona.

    Pomijając już chwilowo tę nieszczęsną klauzulę „jako prezes”, to nie sposób się zgodzić, że położenie pieczątki względem podpisu jest nieistotne. Proszę zauważyć, że weksel – zazwyczaj – w przeciwieństwie do zwyczajów panujących w innych umowach, nie wymienia w swojej treści podmiotu, który ma zapłacić. Podmiot ten określa się wg podpisu. Dlatego właśnie tutaj – jak nigdzie indziej – bawimy się w przepychanki typu „pieczątka obok podpisu”, bo dla nas to JEST różnica. Tylko na tej podstawie możemy określić tak naprawdę, KTO ten weksel wystawił, poręczył itp. W tym przypadku (powtórzę: pomijając klauzulę „jako prezes”) pieczątka położona gdzieś w rogu weksla WYRAŹNIE nam wskazuje, że podpis znajdujący się w innym miejscu NIE JEST podpisem spółki.

  20. Teoretycznie, to ja też się zgadzam, że położenie pieczątki w relacji do podpisu ma bardzo ważne znaczenie.

    Ale realne znaczenie tych zasad jest istotne głównie wtedy, gdy na wekslu występuje wiele podmiotów i powstają wątpliwości, który podpis kogo dotyczy.

    Analizując treść przedstawionego weksla, szukam przede wszystkim argumentów przemawiających za takim ukształtowaniem stosunku wekslowego, który w tym układzie podmiotów wystawca i remitent chcieli zapewne uzyskać, wykorzystując konkretny weksel. A idzie mi to o tyle łatwiej, że nie zauważam przepisu, który by mój tok rozumowania jakoś definitywnie burzył :)

    Moim zdaniem uznanie że w przedmiotowym przykładzie, że podpis jest tylko podpisem poręczyciela jest tzw. „przedobrzeniem” interpretatora treści tego konkretnego weksla :) Wszystkie reguły powinny bowiem przede wszystkim zmierzać do zapewnienia pewności i stabilności stosunku wekslowego, a nie być ważne same dla siebie. :) Weksel jak narazie nie jest indosowany, więc nie upierałbym się przy takiej jego sztywnej ocenie.

    „pieczątka położona gdzieś w rogu weksla WYRAŹNIE nam wskazuje, że podpis znajdujący się w innym miejscu NIE JEST podpisem spółki.”

    Ok, więc co w takim razie wskazuje nam ta pieczątka? Po co strony uznały (czy choćby tylko wystawca weksla), że tę pieczątkę trzeba w ogóle na wekslu przystawić? Moim zdaniem inerpretacji treści weksal podlega cała jego treść, a więc ta rogowa pieczątka też, sprzyjając przyjęciu tezy, że weksel wystawiła spółka z o.o..

  21. zmierzać do zapewnienia pewności i stabilności stosunku wekslowego

    Owszem, i właśnie takie formalne rygory do tego zmierzają. Aby nie dopuszczać do sytuacji, że wystawca z remitentem sobie uznają, że podpis obok pieczątki jest podpisem spółki, a potem biedny piąty indosatariusz zostanie na lodzie, bo inaczej to interpretował.

    Po co strony uznały (czy choćby tylko wystawca weksla), że tę pieczątkę trzeba w ogóle na wekslu przystawić?

    I znów – rygoryzm formalny ułatwia sprawę i nie nakazuje zastanawiać się „dlaczego”. Tylko „jak”.
    „Nie to, co strony chciały, tylko to, co zapisały” – pamiętasz? :)

    W tym przypadku pieczątka mogła oznaczać, że spółka chciała się podpisać, ale tego nie uczyniła, albo że weksel był wystawiony na blankiecie używanym przez spółkę, przerobionym na inną okoliczność. Albo że miało to być miejsce płatności. Albo jest to ślad po świadku podpisania weksla. Albo 10 innych powodów, które zasadniczo w ogóle nie powinny interesować w posiadacza weksla

  22. „Aby nie dopuszczać do sytuacji, że wystawca z remitentem sobie uznają, że podpis obok pieczątki jest podpisem spółki, a potem biedny piąty indosatariusz zostanie na lodzie, bo inaczej to interpretował.”

    Jakby weksel był indosowany, to i ja byłbym był surowszy w ocenie jego treści. No ale nie jest. To już problem remitenta, żeby otrzymał weksel którego potęcjalny indosatariusz nie będzie bał się nabyć. To też swego rodzaju wolność biznesowa :) Przy takim wekslu poważny indosatariusz nie powinien go nabywać. A z drugiej strony może właśnie powinien, tylko że np. za pół ceny :) Te „wady” weksla może właśnie by spowodowały świadomy z dwóch stron obrót wekslem :)
    A może dla remitent z wystawcą jasne jest kto jest wystawcą weksla, a remitent nie zamierza indosować weksla. I wtedy co? Sąd sam z siebie mógłby podnieść, że wystawca weksla który nie broni się takim zarzutem, nie jest wystawcą weksla?
    Rygoryzm rygoryzmem, ale on też ma swoje granicę.

    „albo że weksel był wystawiony na blankiecie używanym przez spółkę, przerobionym na inną okoliczność”

    Z tym to się zgodzę. Racja. Ale tu znów wracamy do tego, że nie wolno wystawiać weksli gołych :) Kto tak robi, musi mieć szansę się nauczyć, że tak nie wolno :)

  23. A może dla remitent z wystawcą jasne jest kto jest wystawcą weksla, a remitent nie zamierza indosować weksla. I wtedy co? Sąd sam z siebie mógłby podnieść, że wystawca weksla który nie broni się takim zarzutem, nie jest wystawcą weksla?

    Sąd sam z siebie – nie, chyba że byłaby to jakaś przesłanka do niewydawania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Zwrócę tylko uwagę, że takie niejasności są niewskazane nawet w przypadku jeśli weksel nie jest planowany być indosowanym, a wystawca i remitent w momencie wystawienia wydają się być zgodni w swoim odbiorze treści weksla, ponieważ w momencie zapłaty może się nieoczekiwanie okazać, że jedna ze stron nagle „zmieni” swoje zapatrywanie na zawarte w wekslu zobowiązanie :)

  24. Wiadomo. Te niejasności się niewskazane. I oczywiście należy ich unikać i w interesie remitenta jest uzyskać weksel, co do którego nie ma najmniejszej wątpliwości.

    Moja pisanina dotyczyła tylko weksla przedstawionego w artykule i miała na celu przedstawienie mojej oceny tego konkretnego weksla. Co nie zmienia faktu, że generalnie to lepiej takich wątpliwych weksli nie tworzyć.

  25. Grzegorz says:

    Poręcznie jest raczej odrębną czynnością i to, moim zdaniem, powoduje, że mamy weksel wystawiony przez spółkę (taka też była intencja). Nie ma natomiast odrębnej czynności poręczenia. Biorąc pod uwagę formalizm wekslowy, będzie to, jak sądzę, największe uchybienie.

  26. domicyliat says:

    Czy sprawa znalazła już swój finał? rozstrzygnięcie Sądu?

  27. @domicyliat – zacytuję mój kontakt w tej sprawie :)
    „Sąd uznał iż zobowiązanie wekslowe zaciągnęła spółka jak również za skuteczne uznał poręczenie. W bardzo krótkim uzasadnieniu wskazał, iż awalista powszechnie rozumiany jest jako poręczyciel, więc tu nie ma żadnych wątpliwości, iż skutecznie poręczył. Została wniesiona apelacja, zobaczymy co Sąd Apelacyjny na to powie.”

  28. Czyli jak narazie, to orzeczenie Sądu jest zbieżne z moim stanowiskiem :)

  29. domicyliat says:

    a jest szansa na uzasadnienie? zanonimizowane oczywiście?
    Z tego co rozumiem pozwany podnosił zarzut że poręczenie to nie żyro.
    Czy były podnoszone kwestie jednego podpisu w dwóch funkcjach?
    Czy Sąd odniósł się do tego tematu?

Speak Your Mind

*