10 października SN odpowiedział na następujące zagadnienie prawne:
1. Czy nieważny jest weksel własny wystawiony przez osobę prawną, jeżeli w oznaczeniu tej osoby podanym na wekslu brak jest wskazania jej formy organizacyjnej, ale podany jest jej numer rejestru sądowego (KRS)?
2. Czy nieważny jest weksel własny wystawiony przez osobę prawną, jeżeli w oznaczeniu jej nazwy podanej na wekslu znajduje się dopisek wskazujący na rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej, który według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nie jest częścią firmy tej osoby prawnej?
Na wstępie pozwolę sobie na komentarz dotyczący powyższych pytań. Nieprzychylny.
Widać, że nadal gdzieś na styku Sądu Apelacyjnego i Sądu Najwyższego istnieje niezrozumienie co do terminu „nieważność weksla”. Gdyby bowiem problem dotyczył rzeczywiście pytania, „czy weksel jest nieważny”, to odpowiedź byłaby oczywista bez wnikania w istotę sprawy – weksel jest ważny, nawet jak zawiera niepoprawnie napisaną firmę nad podpisem wystawcy.
I co najwyżej można się zastanawiać, czy z tak ważnego weksla odpowiada spółka, której firma została niepoprawnie napisana, czy też odpowiada osobiście osoba, która podpisała się pod firmą, która albo nie istnieje, albo co do której nie posiadała uprawnienia do jej reprezentacji.
Nawet gdyby uznać, że z weksla nie odpowiada ani spółka, ani podpisana osoba, to nie oznacza to nieważności weksla. Remitent może dokonać indosu, a przyszli nabywcy mogą dochodzić należności między sobą, ale warunkiem tego jest uznanie, że weksel jako taki jest ważny (czyli poprawny formalnie), przy czym do ważności formalnej nie jest wymagane, aby wystawca istniał, albo był prawidłowo reprezentowany przez podpisaną w jego imieniu osobę.
Ponadto pomimo braku zaciągnięcia zobowiązania przez wystawcę, nie uchybia to ważności zobowiązania zaciągniętego przez poręczycieli wekslowych, również (zwłaszcza) tych, ręczących za wystawcę. Jest to o tyle ważne, że omawiany przez SN weksel posiadał poręczycieli.
I to stąd potem się biorą błędne przekonania, że można uznać za nieważny weksel tylko z tego powodu, że został wystawiony w pewnych okolicznościach (np. w przypadku weksli pracowniczych).
Wracając do naszego orzeczenia, należy zauważyć, że Sąd Najwyższy odpowiadał na inne pytania, niż zacytowane powyżej. Ich prawidłowa treść powinna brzmieć:
1. Czy skuteczne jest zaciągnięcie zobowiązania wekslowego przez osobę prawną, jeżeli w oznaczeniu tej osoby podanym na wekslu brak jest wskazania jej formy organizacyjnej, ale podany jest jej numer rejestru sądowego (KRS)?
2. Czy skuteczne jest zaciągnięcie zobowiązania wekslowego przez osobę prawną, jeżeli w oznaczeniu jej nazwy podanej na wekslu znajduje się dopisek wskazujący na rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej, który według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nie jest częścią firmy tej osoby prawnej?
W sytuacji, w której przykładowa spółka:
ABC sp. z o.o.
wystawia weksel i podpisuje się w następujący sposób:
ABC
ul. [adres]
NIP: …
KRS: …
prezes zarządu Andrzej Chudy
{podpis}
Sąd Najwyższy uznał, że pomimo niewskazania poprawnej firmy (brak oznaczenia formy prawnej), podpis wiąże spółkę, jeśli jest podany jej numer KRS.
W uzasadnieniu SN powołał się na dotychczasowe orzecznictwo, które nie uznawało za skuteczne zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę, jeśli brak było prawidłowego oznaczenia jej formy prawnej (cytat akapit 1), jednak w tym przypadku uznał, ze jeśli w tak błędnie podanej firmie będzie też podany numer KRS spółki, to nie ma wówczas wątpliwości odnośnie osoby wystawcy weksla i błędnie wskazana z nazwy spółka odpowiada z weksla (cytat akapit 2).
Sąd Najwyższy stwierdził w wyroku z dnia 9 maja 2012 r. w sprawie sygn. akt V CSK 258/11 (OSNC z 2013 r., nr 1, poz. 9), że nieważny jest weksel zawierający oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy (chodzi o przypadek, że osoba remitenta nie została należycie określona wskutek braku wskazania, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością).
W ocenie Sądu Apelacyjnego rozpatrującego tę sprawę zasada wskazania firmy osoby prawnej odnosi się zarówno do wystawcy weksla, jak i do remitenta, którzy są osobami prawnymi. Powyższy wyrok Sądu Najwyższego może stanowić wzorzec interpretacji przepisów Prawa wekslowego wskazanych na wstępie
niniejszych rozważań, niemniej stan faktyczny jest w niniejszej sprawie nieco inny, gdyż wystawca weksla przez przyłożenie na wekslu pieczęci firmowej wskazał w jej treści numer KRS, pod którym jest zarejestrowany, co uchyla możliwość jakiejkolwiek pomyłki co do identyfikacji wystawcy.
Pełna treść uzasadnienia do przeczytania w tym miejscu.
Sygnatura III CZP 54/13.
Dzień dobry.
Czytając tylko ten cytowany fragment stanowiska SN, myślę że jest to stanowisko trafne. Mimo niepełnego oznaczenia firmy przedsiębiorcy, wpisany obok tego oznaczenia nr KRS konkretyzuje wystarczająco tego przedsiębiorcę, i wyklucza wątpliwości w tym temacie.
Natomiast rzeczywiście, te usilne szukanie „nieważności weksla” jest irytujące i wręcz rażące, szczególnie gdy takie wyraźenie stosowane jest nie tylko w potocznym języku prawniczym, ale w jezyku prawnym stosowanym przez Sądy, i to „wysokich instancji”. Taki brak precyzji wywołuje i w pewnym sensie uzasadnia potem takie absurdalne postawy, jak np. pomysły dotyczące „nieważności” weksla pracowniczego.
Powyższa kwestia tylko potwierdza, że jednak bardzo ciężko jest zrozumieć weksel :)
Pozdrawiam
Marek Zwoliński
Ponadto, można zaryzkować tezę, że rozterki przed którymi stanął Sąd Apelacyjny mogły być rozstrzygnięte przez ten Sąd, bez konieczności zwracania się z tą sprawą aż do Sądu Najwyższego. Wymiar sprawiedliwości sprawują przecież wszystkie Sądy, a nie tylko Sąd Najwyższy :) Sąd Okręgowy moim zdaniem z tą sprawą świetnie sobie poradził, chociaż używa pojęcia „nieważności/ważności weksla” w sposób mocno niepracyzyjny:) W sumie to praktycznie w tej sprawie nie powinno być dla Sądów żądnych wątpliwości :)
SN po prostu rozsądnie ocenił tę sytuację, która nie wzbudzała jakiś strasznych wątpliwości (przynajmniej jeśli chodzi o pytanie nr 1). Zdaje się jedynym „problemem” było wcześniejsze stanowisko SN, które jednak nie powinno być jakimś drogowskazem w ocenie znacznie innego stanu faktycznego. Dobrze by było gdyby Sądy „nie bały się rozstrzygać” jasnych sytuacji, co do których nie ma idealnie pasujących orzeczeń SN.
Ciągłe odwoływanie się do „nieważności” weksla jest – w mojej ocenie – pewnego rodzaju zabiegiem socjotechnicznym. Podobnie zresztą jak ukute przez media w stosunku do umów cywilnoprawnych określenie „umowy śmieciowe”, które o wiele bardziej mnie irytuje. W obu przypadkach mamy do czynienia z demonizowaniem pewnych instytucji prawnych, których stosowanie w pewnych przypadkach uznano za „szkodliwe społecznie”. I tak zamiast wyjaśnić zasady ich funkcjonowanie i poszerzyć świadomość prawną Polaków, idzie się na skróty szukając sensacji pod publikę, aby utwierdzić rodaków, że obecny system prawny działa przeciwko nim. Co gorszę, włączyli się do tego nieświadomie również niektórzy prawnicy, którzy zamiast się douczyć powielają utarte przez media chwytliwe frazesy.
@Marek, @Michał – cóż mogę napisać. Zgadzam się :)
Szanowni,
a jak należy wskazać remitenta w przypadku, gdy jest nim spółka akcyjna. Czy należy wskazać siedzibę?
Czy wskazujemy: ABC Spółka Akcyjna, czy może: ABC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Dziękuję za pomoc.
@Ania – wystarczy wskazać nazwę zgodną z KRS
Mam ja sobie weksel, w którym jeden z poręczycieli jest osobą prawną, a poręczenie wygląda tak
Pieczątka
Podpis (uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji – prezesa)
ABCD Sp. z o.o. – nazwa firmy napisana odręcznie przez prezesa.
Pieczątka jest nieco nieczytelna, prawie nie odbił się KRS i REGON, a także forma prawna. Jest za to NIP, nazwa ABCD, większość adresu i wątpliwości co do tożsamości spółki nie ma najmniejszych.
Czy powinienem spodziewać się trudności przy postępowaniu nakazowym?
@Jacek – jeśli nad podpisem jest umieszczona firma (ABCD sp. z o.o.) w formie pieczątki i/lub w formie napisanej odręcznie – to jest w porządku – z takiego podpisu odpowiada ABCD sp. z o.o. (jeśli oczywiście osoba podpisująca była umocowana do zaciągnięcia w imieniu ABCD takiego zobowiązania).
Jest pod podpisem – nad podpisem z kolei jest pieczątka, gdzie ABCD czyli nazwa firmy jest absolutnie czytelne, ale Sp. z o.o. jest nieco źle odbite. Jak pisałem wątpliwości co do tożsamości spółki na pieczątce moim zdaniem nie ma najmniejszych.